Czy członek zarządu może być pełnomocnikiem na zgromadzeniu wspólników albo na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy?

Zgodnie z brzmieniem artykułu 243 kodeksu spółek handlowych:

§1. Jeżeli ustawa lub umowa spółki nie zawierają ograniczeń, wspólnicy mogą uczestniczyć w zgromadzeniu wspólników oraz wykonywać prawo głosu przez pełnomocników.

§2. Pełnomocnictwo powinno być udzielone na piśmie pod rygorem nieważności i dołączone do księgi protokołów.

§3. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na zgromadzeniu wspólników.

§4. Przepisy o wykonywaniu prawa głosu przez pełnomocnika stosuje się do wykonywania prawa głosu przez innego przedstawiciela.

Natomiast artykuł Art. 4122  kodeksu spółek handlowych brzmi:

§ 1. Członek zarządu i pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami na walnym zgromadzeniu.

§ 2. Przepis § 1 nie dotyczy spółki publicznej.

§ 3. Jeżeli pełnomocnikiem na walnym zgromadzeniu spółki publicznej jest członek zarządu, członek rady nadzorczej, likwidator, pracownik spółki publicznej lub członek organów lub pracownik spółki lub spółdzielni zależnej od tej spółki, pełnomocnictwo może upoważniać do reprezentacji tylko na jednym walnym zgromadzeniu. Pełnomocnik ma obowiązek ujawnić akcjonariuszowi okoliczności wskazujące na istnienie bądź możliwość wystąpienia konfliktu interesów. Udzielenie dalszego pełnomocnictwa jest wyłączone.

§ 4. Pełnomocnik, o którym mowa w § 3, głosuje zgodnie z instrukcjami udzielonymi przez akcjonariusza.

Podsumowując, na zgromadzeniu wspólników spółki z ograniczoną odpowiedzialnością oraz na walnym zgromadzeniu akcjonariuszy spółek niepublicznych członek zarządu ani pracownik spółki nie mogą być pełnomocnikami.

Głosy oddane z naruszeniem powyższych przepisów ustawy są nieważne a uprawnionym osobom lub organom spółki przysługuje prawo do wytoczenia powództwa o stwierdzenie nieważności uchwały.